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親子上場の問題点とは?|親子上場のメリット・デメリットを知っておきましょう!

ビジネス
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先日、NTTのTOB(株式公開買い付け)によるNTTドコモの完全子会社化が発表されました。買収額は国内企業へのTOBとしては過去最大の規模となる見通しだそうです。

 

こんにちは、こじのびです。

 

近年他国では比較的珍しいパターンである「親子上場」の解消が相次いでいますが、経営の効率化やガバナンス(企業統治)強化の観点からこういったニュースは今後も続いていきそうですね。

この記事では、この日本独特とも言える「親子上場」にはどのような問題点があり、投資家を中心とした批判の対象となっている理由についてご紹介したいと思います。

 

■この記事を読むと・・・
・「親子上場」の定義が分かる
・「親子上場」の問題点が分かる
・親会社、子会社の視点から見た「親子上場」のメリットとデメリットが分かる
・今後の「親子上場」の動向に正しい判断ができるようになる

 

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親子上場とは

まずは親会社と子会社・株式上場の定義について確認しておきましょう。

親会社と子会社

親会社と子会社は以下のように会社法で定められています。

親会社とは、

株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう(会社法2条4号)

ここに記載されている「法務省令で定めるもの」とは、

会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等(会社法施行規則3条2項)

とされています。

 

子会社とは、

会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう(会社法2条3号)

ここに記載されている「法務省令で定めるもの」とは、

同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする(会社法施行規則3条1項)

とされています。

 

このように、親会社・子会社ともに法令で定義されていますが、少しラフに捉えるとすると、「子会社の過半数の株式を保有している会社が親会社」という風に認識しておいてもらえれば問題ないかと思います。

 

株式上場とは

株式上場とは、自社の株式を株式市場にて売買可能な状態にすることです。近年はIPO(Initial Public Offering)とも呼ばれています。

上場することによって不特定多数の方を対象に株式を発行し売買を行うことができますので、株式が売れた分だけ資金を確保することができるようになります。

 

親子上場の問題点

親子上場については、2007年に東京証券取引所が公表した「親会社を有する会社の上場に対する当取引所の考え方について」という文書でも指摘されているようにいくつかの問題があるとされています。

その主な問題点としては、「子会社の株主の権利や利益を損なう企業行動がとられるおそれ」を指摘していますが、具体的には以下のような点が挙げられます。

 

・親会社が自らの利益を優先させることによる不利益
・資金の二重取り
・子会社の利益流出

 

親子上場については、親会社・子会社各々の視点から見たメリットとデメリットがあります。上記を含めたその詳細についてご紹介します。

 

親会社における親子上場のメリットとデメリット

親会社のメリット

子会社の市場価値と連動した市場価値の向上

子会社が市場に出ることにより、子会社そのものの市場価値が高まります。この結果、その子会社の大半の株式を保有している親会社も信用力が高まることになり、親会社そのものの市場価値が向上します。

リソース確保力の向上

上場することによって子会社の知名度や信用度が向上しますので、その分、子会社単体での資金や人材の調達力が上がります。上場前には親会社の人材などで対応していた部署や役職などを独自で賄えるようになるため、親会社にとっては管理費用の負担軽減につながることになります。

資金調達力の向上

子会社が市場に出ることにより、状況次第では子会社の売却対象が広がります。必要に応じて子会社を売却することによって大きな資金を手にすることが可能となりますので、新たな事業への投資などがスムーズになります。

 

親会社のデメリット

子会社に対する影響力の低下

50%以上の株式を保有しているとはいえ、会社経営の意思決定には当然のことながら他の株主の意思や意見も尊重されます。そのため、上場前と比べるとその圧倒的な影響力は低下することになります。これにより懸念される点としては、グループ企業としての意思決定の遅れや判断軸のブレが発生する可能性が大きくなるということなどが挙げられます。

開示する情報量の増加

上場により子会社には従来になかった情報の開示義務が発生します。これによりグループ全体としては従来以上の情報を開示することになりますので、競合や他企業に調査・分析のための情報を増やしてしまう恐れがあります。

利益の外部流出

株主が増えることにより、当然ながら従来享受していた利益の一部を新たな株主に提供することとなります。これは親会社の株主の利益にも直結することになるため、親子上場に対する批判の中心の一つとなっています。

 

子会社における親子上場のメリットとデメリット

子会社のメリット

裁量権の拡大

上場によって子会社は従来に比べると独立性が高くなります。これにともない裁量権が拡大し、経営の自由度が増すことになります。

企業の信用度向上

上場を行うには、主幹事証券会社と証券取引所による厳しい審査を突破しなければなりません。その厳しい審査をクリアしたということはそのままその企業の社会的な信用度を明示することになりますので、様々なビジネスシーンで有利な環境を確保することができます。

関係者のモチベーションUP

企業が社会的な信用を得ることによりその企業のステータスが上がり、企業の経営陣はもちろんのこと従業員にとっても「上場企業の社員」というステータスが発生することになります。また、取引先企業においても取引先が上場企業であるということはその企業の信用度向上につながりますので、多くの関係者にとってモチベーションUPのきっかけとなります。

 

子会社のデメリット

少数株主への利益阻害の恐れ

親会社と利益が相反する局面において、親会社の利益が優先された意思決定が下される可能性があります。これによって企業の利益はもちろんのこと少数株主の利益が侵害されるという問題が発生する懸念があります。

管理コストの増加

従来に比べてより厳しい管理体制を求められることになるため、高水準のガバナンスを維持するための管理コストが増加する可能性があります。

営業力の低下

上場によって親会社からの独立性が強くなるため、従来のように親会社の力を享受できなくなり営業力が低下する可能性があります。

 

まとめ

これまでご紹介しましたように、親子上場には様々なメリットとデメリットが考えられますが、やはり最大の問題は親会社の利益を優先することによるガバナンス上の問題です。

本来であれば子会社の利益を最優先にすべきであるにも関わらず、筆頭株主である親会社の利益を優先するような意思決定がなされた結果、子会社が不当な不利益を被る可能性があり、その不利益が少数株主に直結してしまうという懸念があります。

親子間における利益相反に対してどこまで適正なガバナンスを利かすことができるのか、そんな経営体制も確認しながら取引や投資先としての選定を行っていく必要がありますね。

 

 

この記事が皆さんの素晴らしい転職のお役に立てれば幸いです。
最後までお読みいただきましてありがとうございました。

 

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